Nel dicembre 2025 il Comitato per la Corporate Governance, costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) dagli investitori professionali (Assogestioni) e da Borsa Italiana, ha approvato la quattordicesima Relazione Annuale sull’evoluzione della Corporate Governance. La Relazione contiene il tredicesimo Rapporto sull’applicazione del Codice di Corporate Governance.

Il sistema di Corporate Governance delle società quotate continua a svilupparsi secondo una direzione che coniuga trasparenza, responsabilizzazione degli organi societari e qualità dell’informativa verso il mercato. La Relazione individua aree prioritarie di intervento per rafforzare l’effettività del Codice e migliorare la qualità della Governance:

• comply or explain, inteso come applicazione sostanziale del Codice, con spiegazioni puntuali e non meramente formali;
• qualità dell’informativa, attraverso una maggiore chiarezza su assetti, processi decisionali e coerenza tra governance dichiarata e praticata;
• funzionamento del Consiglio di Amministrazione, valorizzando il ruolo centrale del consiglio, dei comitati e della board evaluation quali strumenti concreti di miglioramento;
• politiche di remunerazione, orientate alla trasparenza, misurabilità e allineamento con gli obiettivi di lungo periodo e di sostenibilità;
• successo sostenibile, mediante l’integrazione strutturale dei fattori ESG nelle strategie e nelle responsabilità del CdA;
• dialogo con azionisti e stakeholder, fondato su politiche di engagement definite e coerenti, volte a rafforzare la fiducia e la trasparenza nei rapporti con il mercato.

Nel complesso, la Relazione delinea una direzione netta ovvero meno adempimenti formali, più qualità sostanziale della governance, con un ruolo sempre più strategico del Consiglio di Amministrazione nella creazione di valore sostenibile e nella credibilità dell’impresa sul mercato. 

Le indicazioni del Comitato si inseriscono in una fase di consolidamento del Codice di Corporate Governance, adottato dalla maggioranza delle società quotate italiane, e mirano a rafforzarne l’effettiva applicazione, superando una lettura meramente formale del principio del “comply or explain”. L’attenzione si sposta sempre più dalla dichiarazione di adesione alla qualità delle scelte organizzative e alla coerenza complessiva degli assetti di governo societario.

Un primo ambito di particolare rilievo riguarda il principio di proporzionalità, inteso come criterio per adattare l’applicazione del Codice alle caratteristiche dimensionali e organizzative delle società, senza pregiudicarne l’efficacia. In tale prospettiva, il Comitato invita a valorizzare soluzioni organizzative semplificate, purché adeguatamente motivate e trasparenti, evitando automatismi che possano compromettere la comparabilità nel mercato.

Particolare attenzione è riservata alla qualità delle informative fornite nelle relazioni sul governo societario. Le Raccomandazioni sottolineano l’esigenza di fornire spiegazioni puntuali e sostanziali in caso di mancata o parziale applicazione delle raccomandazioni del Codice, rafforzando il ruolo informativo del principio “comply or explain” come strumento di confronto con gli investitori.

Un ambito che continua a presentare profili di criticità è individuato nelle politiche di remunerazione. Il Comitato evidenzia la necessità di migliorare la misurabilità delle componenti variabili, con particolare riferimento a quelle legate a obiettivi di sostenibilità, nonché di individuare parametri chiari per l’eventuale riconoscimento di compensi straordinari o indennità di fine carica. Tali aspetti assumono rilievo anche alla luce della costante valutazione delle performance, strategie e stabilità finanziaria di un’azienda da parte di investitori, analisti e creditori (market scrutiny) esercitata dal mercato attraverso il voto assembleare sulle politiche retributive.

Le Raccomandazioni per il 2026 attribuiscono particolare importanza alla costruzione e allo sviluppo strutturato del dialogo con gli azionisti e con gli altri stakeholder rilevanti. Il Comitato sottolinea come il dialogo con il mercato non possa essere demandato a iniziative occasionali, ma richieda assetti procedurali definiti, una chiara attribuzione di responsabilità e un coinvolgimento consapevole degli organi di amministrazione, anche in coerenza con gli obblighi informativi in materia di sostenibilità.

Nel complesso, le indicazioni formulate dal Comitato delineano un modello di Corporate Governance orientato alla sostanza delle scelte, alla responsabilità degli organi sociali e alla chiarezza informativa verso il mercato, confermando il ruolo del Codice quale riferimento evolutivo e flessibile per lo sviluppo delle best practice di governo societario delle società quotate italiane.